超18亿收购资金来自华泰系 曲美家居有何盘算?

导读:
2018年6月14日,曲美家居宣布联合华泰紫金 40.63 亿人民币现金收购北欧家具品Ekornes。值得注意的是,其中近一半的收购资金来自华泰系。具体来说,除了9.5%的合资公司股份,公司股东借款的资金来自质押式回购交易,而质权人就是华泰系,进而华泰系又提供了超过15亿人民币的现金。

8月30日,曲美家居(8.060, -0.21, -2.54%)的股价在前一日涨停后下挫5.81%,以8.27元收盘。8月29日是曲美家居8月初公布的拟完成交割结算日期。截至发稿,曲美家居尚未对交易进展进一步披露。

这笔交易被认为是家具行业最大规模的海外并购。2018年6月14日,曲美家居宣布联合华泰紫金 40.63 亿人民币现金收购北欧极速快三Ekornes。

记者查阅了收购书发布后的一系列公告,曲美家居已经获得收购所需现金。值得注意的是,其中近一半的收购资金来自华泰系。具体来说,除了9.5%的合资公司股份,公司股东借款的资金来自质押式回购交易,而质权人就是华泰系,进而华泰系又提供了超过15亿人民币的现金。

华泰系累计提供了18.86亿元的现金用于本次交易,而曲美家居的还款途径主要依靠2019年向特定对象非公开发行上市公司股票。

重资投入,华泰系看中了什么?而曲美家居在下一盘什么棋?完成交割结算,对这笔交易而言,一切才刚刚开始。

华泰系的18个亿

按照公告,截至8月初,曲美家居已完成境外架构搭建。自愿要约交割完成后,公司挪威SPV QuMei Investment AS预计将持有Ekornes 98.39%的股份的。依照挪威法律,剩余股份也将进行强制收购。

首先回顾一下这笔交易架构。曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS(即“挪威 SPV2”)向挪威上市公司Ekornes ASA的全体股东发出现金收购要约。

Qumei Investment AS(即“挪威 SPV2”)是一家根据挪威法律设立并注册的公司,由曲美家居和华泰紫金间接持股。以两者的持股比例计算,曲美家居为这场交易提供的现金为36.77亿元人民币,华泰紫金提供的现金为3.86亿元人民币。

交易架构

据半年报及收购书,在曲美家居需要提供的36.77亿现金里,招商银行(28.330, 0.19, 0.68%)股份有限公司上海自贸试验区分行提供不超过 18 亿元人民币并购贷款、公司提供自有资金以及实控人向公司提供不超过15亿元人民币资金支持。

随着交易细节的披露,华泰系的现金投入绝非如此。华泰系实际为此次交易提供了18.86亿元现金。这主要是因为实控人对其股份进行了质押式回购交易,而质权人均为华泰系。

主要实控人指公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾以及持股5%以上的股东赵瑞杰,三人为兄弟关系,可视为一致行动人。 自收购书公告之后,曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰一共进行了三次质押式回购交易。三次分别质押了公司股份的8、06%、6.21%和15.99%,分别按照交易日6月25日、6月27日及8月7日的收盘价11.39元、11.8元及9.34元计算,共质押获得15.448亿元现金,用于向上市公司股东借款,完成收购。

实际控制人

股东赵瑞杰

公司控股股东

可以看到,这三次质押式回购交易的质权人均为华泰系企业,包括华泰证券(15.310, 0.06, 0.39%)、华泰资管。换句话说,华泰系在合资公司占比9.5%的股份之外,又向曲美家居提供了超过15亿元人民币的现金。华泰紫金、华泰资管均为华泰证券的全资子公司,其实际控制人为江苏省国资委。

质押式回购交易

值得注意的是,上述一致行动人合计持有71.78%的股份,质押的大部分股份刚刚于2018年5月16日解除限售,目前累计质押股份占其合计所持有公司股份的88.06%。

华泰系的投入也引发了外界猜测。事实上,曲美家居和华泰紫金均在6月13日发布的《确认函》中称,截至上述确认函出具之日,华泰紫金不存在明确的后期减持计划,与曲美家居之间不存在关于上述要约股份的回购计划,不存在明为持股,实质提供相关过桥资金的情形。

虽然华泰系在这笔交易中的角色不得而知,但确以真金白银倾力相助,那么后续,曲美家居对特定对象的非公开发行进展值得期待,这笔交易背后可能隐藏的合作方、大BOSS还未出场。

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2019年非公开发行以还款

在收购书中提到,曲美家居的交易资金来源为自有资金、非公开发行股票募集资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

事实上,这次非公开发行并非与收购案同步进行。收购书中明确,目前非公开发行进度预计 2019 年启动发行,募集资金总额预计不超过25亿元,且非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在此之前,曲美家居可先行以自筹资金进行支付,募集资金到位后对先期投入予以置换。

这笔现金款项对曲美家居压力不小。在非公开发行募集资金到位之前,自筹资金使得上市公司负债增加、资产负债率有所上升,由此产生的财务费用和还本压力对上市公司生产经营有一定影响。一旦非公开发行失败,如本次收购比例超过 80%,且非公开发行未能实施,上市公司资产负债率可能将超过70%。

按照曲美家居2018年半年报,曲美家居上半年营收为9.34亿元人民币,净利润及扣非净利润均出现超过30%的下滑,分别是7047.61万元人民币和6620.78万元人民币。2017年全年净利润2.457亿元人民币。上半年净利润减少主要系费用增加,具体来看,销售费用增加系广告宣传服务费及租赁费增加所致,管理费用增加系研发投入、股权激励成本及收购相关咨询服务费增加所致。


事实上,曲美家居主要从事中高档民用家具及配套家居产品的设计、生产和销售。截止2018年6月30日,公司共有983家门店,其中经销商专卖店净增长106家,达到967家,直营门店数达到16家,净增长2家。

从公开数据来看,近年来家居卖场市场销量占比下降已非一家之事。家居卖场2014年销售额约12062.1亿元,同比下降3.36%;2015年销售额为10849.1亿元,同比下降9.98%;而2017年,全国规模以上建材家居卖场销售额为9173.7亿元,同比下降达到22.6%。

一方面,和所有线下门店一样,家居卖场的转型,新零售化迫在眉睫。另一方面,拥有四万亿市场量级的家居行业也开始被互联网巨头青睐。今年初,阿里巴巴向居然之家投资54.53亿元人民币,持股15%,双方运用各自优势在家居领域开启新零售。这也加速了家居领域的新零售进程。在6.18前夕,京东与曲美、集美、悦舍等家居品牌牵手合作。

从行业格局来看,曲美家居并非头部企业。欧派家居(93.480, -6.56,-6.56%)、索菲亚(23.110, -1.24, -5.09%)、顾家家居(50.860, -1.08,-2.08%)的总市值均在曲美家居的五倍以上。不过, 2015年推出“新曲美战略”,战略目标是从制造品牌向商业品牌的升级,将设计生产能力与终端体验店布局能力相结合,通过外延并购加速推进目标的实现。今年以来,曲美家居频频与互联网巨头合作。6月16日,曲美联手京东打造的家居业首家“无界零售”体验店——曲美京东-时尚生活体验馆在北京大屯路东正式开业。借助京东的物流能力和家居饰品SKU管理能力,整合家装、家具和家居软装产品,为消费者提供家装全生命周期的服务内容。曲美整装业务也首先在北京直营店试水,首家门店预计于2018 年9月下旬开业。

(作者:安凌飞 原标题:超18亿收购资金来自华泰系 曲美家居在下一盘什么棋?)